Lo scorso 9 ottobre 2023 con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy è stato inizialmente sancito il termine di 60 giorni per adempiere alla comunicazione del Titolare Effettivo nel Registro delle Imprese. Questo decreto è stato poi revocato.
Con la temporanea revoca del decreto, l’evento viene rimandato a una data successiva, in attesa che il Tribunale Amministrativo Regionale (TAR) esamini approfonditamente la questione, la quale è programmata per il 27 marzo 2024.
Abbiamo già approfondito nel dettaglio chi è il Titolare Effettivo società, definendolo in estrema sintesi come la persona fisica che possiede l’impresa, che la controlla in modo maggioritario, o che ne risulta beneficiaria.
In questo articolo vedremo le modalità di comunicazione dei dati e delle informazioni, facendo riferimento al testo del Decreto MIMIT pubblicato in GU il 12 aprile 2023 che regola le procedure per adempiere.
Chi deve fare la comunicazione del Titolare Effettivo e quando farla
Prima di affrontare nel dettaglio la procedura per comunicare i titolari effettivi nell’apposita sezione del Registro Imprese, ecco chi sono i soggetti obbligati, secondo il precedente decreto, a tale adempimento:
- amministratori delle imprese con personalità giuridica, anche in forma consortile (S.p.a., S.r.l., Coop, Sapa);
- fondatori o soggetti che hanno la rappresentanza/amministrazione delle persone giuridiche private, come ad esempio le fondazioni e le associazioni riconosciute;
- fiduciari di trust o di istituti giuridici affini.
La conferma del Titolare Effettivo dovrà poi essere ripetuta dopo 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ ultima modifica o ancora può essere contestuale al deposito del bilancio.
Cosa si rischia in caso di mancata comunicazione al Registro Imprese?
Se il Titolare Effettivo non è comunicato, oppure se la comunicazione avviene oltre i termini previsti, secondo il precedente decreto ad oggi revocato, la Camera di Commercio avrebbe potuto rilevare e contestare la violazione. In tal caso la sanzione pecuniaria, secondo l’articolo 2630 del Codice civile, sarebbe potuta variare da minimo 103 euro fino a 1.032 euro massimo.
La sanzione è scontata a un terzo dell’importo qualora la comunicazione sia effettuata entro 30 giorni dalla scadenza ufficiale originariamente prevista.
Come comunicare il Titolare Effettivo al Registro delle Imprese?
La comunicazione del Titolare Effettivo alle Camere di Commercio si fa con l’uso di strumenti telematici progettati per semplificare il processo e per assicurare che le informazioni siano trasmesse in modo corretto e sicuro.
La pratica, sottoscritta digitalmente, deve essere inviata in formato telematico tramite la Comunicazione Unica al Registro Imprese della Camera di Commercio del territorio di competenza. Tale procedura è esente dal pagamento dell’imposta di bollo, ma è assoggetta al versamento di 30 euro per i diritti di segreteria.
La firma digitale deve essere apposta dal legale rappresentante o da uno degli amministratori della società, o dal commissario liquidatore/dal commissario giudiziario, o ancora da un sindaco, in caso di inoperosità da parte di amministratori/liquidatori. Non sono ammesse deleghe a terzi per la sottoscrizione digitale: esclusivamente i soggetti indicati possono apporre la firma digitale sulla comunicazione e autocertificare così la titolarità effettiva. È possibile delegare a soggetti terzi la spedizione telematica del modello già sottoscritto: in questo caso dovranno aggiungere la propria firma digitale a quella del soggetto obbligato nella distinta di accompagnamento.
Per la compilazione e l’invio è possibile utilizzare il sistema informatico DIRE, seguendo la procedura:
- Accedi a DIRE (Deposito Istanze Registro Imprese);
- Scegli la pratica del titolare effettivo;
- Indica l’impresa oggetto della comunicazione e compila i dati del suo titolare effettivo;
- Apponi la firma digitale.
I dati sulla titolarità effettiva vengono poi conservati in 2 distinte sezioni del Registro Imprese:
- Sezione autonoma che contiene i dati e le informazioni delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private;
- Sezione speciale con i dati relativi ai Trust e agli istituti giuridici affini.
